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深桑达A(000032):关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

2020-01-08 08:48 东方财富网

  深桑达A:关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)和控股股东中国中电国际信息服务有限公司(以下简称“中电信息”)的通知,目前正在筹划重大资产重组事宜,涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易预计将构成重大资产重组,发行股份购买资产事项需按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。

  因有关事项尚存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所相关规定,经公司申请,公司证券(简称:深桑达

  A;代码:000032)自 2020 年 1 月 8 日开市时起开始停牌,预计停牌时间不超

  过 5 个交易日。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相

  关规定,公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》的要求披露本次重大资产重组信息并申请复牌。

  若公司未能在上述期限内披露本次重大资产重组信息且公司未提出延期复

  牌申请或者申请未获交易所同意的,公司博必发网址最晚将于 2020 年 1 月 15 日恢复交

  易,同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,充分提示相关事项的风险和不确定性。

  若公司决定终止重组,或者公司申请博必发网址复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、本次筹划事项的基本情况

  (一)标的资产的名称:中国电子系统技术有限公司 96.719%股权(简称“标

  的股权、中国系统”)。

  公司名称 中国电子系统技术有限公司

  法定代表人 陈士刚

  公司类型 有限责任公司

  统一社会信用代码 91110000100001553 U

  注册资本 50,000 万元注

  企业地址 北京市海淀区复兴路四十九号

  经营范围 承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程;

  承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程;从事与上述

  业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维

  修、工程咨询、技术咨询、技术服务;对外派遣与其实力、

  规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员;电子系统成

  套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务;从事节能、

  环保及绿色能源项目的技术开发、技术咨询、技术服务;从

  事污水处理、固体废弃物及大气环境治理项目的技术开发、

  技术咨询、技术服务;城市供热工程设计及安装检修;天燃

  气建设项目的技术咨询;软件开发;计算机系统服务;房屋

  建筑工程施工总承包;热力供应;物业管理;机动车公共停

  车场服务;销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、

  计算机软硬件及辅助设备;货物进出口;技术进出口;代理

  进出口;企业管理;城乡生活垃圾清扫、收集、运输。(企

  业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

  项目, 经相关部门 批准后依批准的内容 开展经营活动;不得

  从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构 中国电子信息产业集团有限公司持有 41.00%、陈士刚持有

  10.00%、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)持有 7.32%、

  横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)持有 7.32%、横琴宏伟

  嘉业投资中心(有限合伙)持有 5.74%、横琴宏景嘉业投资

  中心(有限合伙)持有 2.30%、横琴宏达嘉业投资中心(有

  限合伙)持有 6.32%、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)

  持有 1.49%、德盛投资集团有限公司持有 5.88%、深圳优点

  投资有限公司持有 4.59%、深圳市总章隆盛实业有限公司持

  有 3.45%、湖南万建房地产开发有限公司持有 4.59%

  注:中国系统正在以增资的方式引入中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产

  投资有限公司。截至公告日,本次增资 20 亿已通过中国系统股东会决议,各方已出资到位,本次增资正在履行工商变更程序中。

  (二)发行股份购买资产交易对方的名称:中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司

  (三)交易方式:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  (四)本次重组的意向性文件的主要内容

  公司控股股东中电信息已与交易对方之一暨公司实际控制人中国电子签署了《重大资产重组框架协议》,主要内容如下:

  甲方:中国中电国际信息服务有限公司

  乙方:中国电子信息产业集团有限公司

  1、本次交易的方案

  1.1 双方同意,上市公司将以发行股份及/或支付现金的方式,购买乙方等目

  标公司股东合计持有的目标公司 96.719%股权,即本次交易的标的资产。双方应积极促使本次交易各方参与或配合本次交易。

  1.2 双方同意,标的资产的交易价格及对价支付安排、本次交易项下发行股

  份价格及数量、标的资产的交割及期间损益安排、盈利补偿安排、对价股份锁定期安排、过渡期安排等事项,将由交易各方充分沟通、协商,在签署正式的交易协议时予以明确。

  2、后续工作安排

  2.1 双方同意,上市公司及其聘请的中介机构在本次交易前对目标公司开展

  全面的尽职调查,双方应促使本次交易各方对此予以积极配合,并向上市公司及其聘请的中介机构提供其所合理要求的相关资料。

  2.2 在上述工作基础上,本次交易各方应按相关法律法规和规范性文件规定

  的程序积极推进交易各方和目标公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续,尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。

  (五)公司拟聘请平安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,北京市金杜律师事务所担任法律顾问,立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构。

  三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,督促独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作,按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

  四、必要风险提示

  目前,交易各方尚未签署正式协议,具体交易方案仍在商讨论证中,审计和评估工作尚在进行中。本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议,并经有权监督管理机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚存在一定不确定性。本次交易尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请;

  2、《重大资产重组框架协议》;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董事会

  2020 年 1 月 8 日

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